ESENTE DA IMPOSTA DI BOLLO AI SENSI ART.19 DELLA TABELLA ALLEGATO " B " AL D.P.R. 26 OTTOBRE 1972, N. 642
Repertorio n.15.184 Progressivo n.5.248
ATTO COSTITUTIVO
DI SOCIETA' COOPERATIVA
REPUBBLICA ITALIANA
L'anno DUEMILAQUATTRO, il giorno ventidue del mese di GENNAIO
(22 - 01 - 2004)
In Levico Terme, nel mio studio sito in via Regia n.4.
Avanti a me, dottor PAOLO RICCI, Notaio in Levico Terme, iscritto nel Ruolo dei Distretti Notarili riuniti di Trento e Rovereto, sono presenti i signori:
ANDREATTA EDUINO nato a Pergine Valsugana il 4 dicembre 1946 ed ivi residente in via Marzola n. 22/A, medico, C.F.=NDR DNE 46T04 G452R
FRANCH DONATELLA nata a Trento il 21 febbraio 1957 e residente a Civezzano in via Fersina Avisio n. 26/A, medico, C.F.=FRN DTL 57B61 L378S
DE CESARE PASQUALINA nata a Napoli il 14 luglio 1957 e residente a Pergine Valsugana in via Regensburger n. 71, medico, C.F.=DCS PQL 57L54 F839J
SPADARO SALVATORE nato a Mascali (CT) il 4 febbraio 1948 e residente a Pergine Valsugana in viale Dante n. 6/A, medico, C.F.=SPD SVT 48B04 F004S
RAMADORI SANDRO nato a Montegiorgio (AP) il 17 luglio 1950 e residente a Pergine Valsugana in via Dei Prati n. 5, medico, C.F.=RMD SDR 50L17 F520V
DELLAI ALDO nato a Pergine il 28 giugno 1948 e residente a Pergine Valsugana, Fraz. Casalino, via Della Val n. 23, medico, C.F.=DLLLDA48H28G452Q
SCARPA FRANCA MARIA nata a Fornace il 26 febbraio 1952 ed ivi residente in via S. Martino n. 23, medico, C.F.=SCR FNC 52B66 D714L
MATTIVI VALENTINA nata a Trento il 14 febbraio 1958 e residente a Baselga di Pinè in via Marconi n. 8, medico, C.F.=MTT VNT 58B54 L378I
DALLAPICCOLA PAOLO nato a Trento il 16 luglio 1951 ed ivi residente in via Grazioli n. 75, medico, C.F.=DLL PLA 51L16 L378P
RICCI MAURA nata a Roma il 3 febbraio 1969 e residente a Pergine Valsugana in via Marconi n. 18/A, medico, C.F.=RCC MRA 69B43 H501M
GREGORI FILIPPO nato a Roma il 7 settembre 1966 e residente a Pergine Valsugana in via Marconi n. 18/A, medico, C.F.=GRG FPP 66P07 H501B
CHIUMEO FRANCESCO PAOLO ITALO, nato a Barletta (BA) l'8 settembre 1956 e residente a Trento in via Rosmini n. 12, medico, C.F.=CHM FNC 56P08 A669K
POLI LUCA nato a Trento il 24 luglio 1950 e residente a Baselga di Pinè in Corso Roma n. 38, medico, C.F.=PLO LCU 50L24 L378D
- tutti cittadini italiani -
Io Notaio sono certo dell'identità personale dei comparenti i quali, d'accordo fra loro e con il mio consenso, rinunciano all'assistenza dei testimoni in quest'atto con il quale convengono e stipulano quanto segue:
I.-
Viene costituita fra i comparenti una società cooperativa regolata dalle norme sulla società per azioni con:
- denominazione: "SERMEDA - Società Cooperativa"
- sede legale: Civezzano (TN)
Ai fini della iscrizione da eseguire presso il Registro delle Imprese ai sensi dell'art. 111 ter disp. Att. c.c., le parti dichiarano che l'indirizzo della Società è in Civezzano, via Roma n. 2
- oggetto sociale: esercizio , secondo principi di mutualità prevalente, così come definiti dall'art.2512 c.c., senza fine speculativo
e in via preferenziale in favore dei soci che abbiano i requisiti di cui infra delle seguenti attività:
- accrescere la professionalità dei soci supportandone, organizzandone e facilitandone il lavoro ai fini di migliorare le competenze e la qualità dei servizi offerti all’utenza;
- operare per favorire la gestione dell’attività medica ed assistenziale ambulatoriale e domiciliare attraverso servizi di segreteria, appuntamenti, accettazione e consegna di ricette terapeutiche, esami e visite specialistiche (impegnative);
- fungere da punto di raccolta d’informazioni per fornire sostegno agli ammalati bisognosi;
- dotarsi e fornire strumenti e beni necessari allo svolgimento delle attività sanitarie e/o assistenziali mediante una fornitura e/o concessione ai soci di attrezzature, tecnologie con eventuale formazione ed addestramento all’uso;
- fornire servizi di telecomunicazione (centro unico di chiamata per appuntamenti di visite ambulatoriali e domiciliari, raccolte di chiamate urgenti, smistamento di traffico telefonico per gli operatori soci, comunicazione e trasmissione dati anche telematici con il distretto socio sanitario, l’APSS, ed altri enti);
- fornire personale per servizio di raccolta rifiuti, pulizia e manutenzione di locali ad uso sanitario ed assistenziale;
- provvedere alla fornitura ed all’assistenza di materiale informatico e di telecomunicazione ai soci;
- essere soggetto di promozione d’aggiornamento professionale e sociale, per campagne di prevenzione e cura delle malattie croniche a forte ricaduta sociale; esempio: dipendenze (educazione sanitaria), favorendo collaborazioni e sinergie con soggetti d’interesse socio sanitario specializzato.
La cooperativa può svolgere ogni altra attività connessa all'oggetto sociale o comunque finalizzata al perseguimento degli scopi sociali, nonché compiere tutte le operazioni commerciali, finanziarie, mobiliari e immobiliari, necessarie o utili per il raggiungimento degli scopi sociali.
La cooperativa può svolgere la propria attività anche nei confronti di terzi non soci:
- capitale sociale: variabile e diviso in azioni del valore di euro 25,00 (venticinque virgola zero zero) ciascuna..
Ciascun socio sottoscrive n.20 (venti) azioni corrispondenti ad euro 500,00 (cinquecento virgola zero zero), per un totale di euro 6.500,00 (seimilacinquecento virgola zero zero) che viene versato in danaro nelle casse sociali.
- requisiti per l'ammissione a socio: appartenenza ad una categoria professionale esercitante attività in ambito sanitario e sociale quali:
a) laureati in medicina e chirurgia, odontoiatria, medicina veterinaria, farmacia, biologia e scienze biomediche, abilitati all'esercizio della professione;
b) operatori socio - sanitari: infermieri, fisioterapisti, ostetrici, dietisti, igienisti dentali ed altri in possesso di regolare diploma;
- condizioni per l'ammissione a socio: presentazione da parte dell'aspirante socio di domanda scritta all’organo amministrativo contenente:
- cognome, nome, data e luogo di nascita, residenza, codice fiscale, indicazione della effettiva attività svolta e dell'abilitazione professionale oppure del diploma;
- il numero di azioni che si propone di sottoscrivere.
- versamento, con le modalità stabilite dagli amministratori, oltre l'importo delle azioni, del soprapprezzo eventualmente determinato dall'assemblea in sede di approvazione del bilancio su proposta degli amministratori.
- condizioni per il recesso: dichiarazione da parte del socio recedente da comunicarsi con lettera raccomandata spedita alla società nei casi previsti dalla legge e nei seguenti casi:
- modifica della clausola dell'oggetto sociale, quando determini un cambiamento significativo dell'attività della società;
- trasformazione della società;
- trasferimento della sede sociale all'estero;
- revoca dello stato di liquidazione;
- eliminazione di una o più cause di recesso;
- modifica dei criteri di determinazione del valore dell'azione in caso di recesso;
- modificazioni dello statuto concernenti i diritti di voto o di partecipazione.
- mancata approvazione da parte del socio recedente delle deliberazioni riguardanti l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari;
- mediante preavviso di almeno 180 (centottanta) giorni essendo la società costituita a tempo indeterminato;
- esclusione del socio: - per gravi inadempienze delle obbligazioni che derivano dalla legge, dal contratto sociale, dal regolamento o dal rapporto mutualistico;
- per mancanza o perdita dei requisiti previsti per la partecipazione alla società;
- nel caso indicato all'articolo 2531 C.C.;
- nei casi previsti dall'articolo 2286 C.C.;
- nei casi previsti dell'articolo 2288, primo comma C.C.;
- per mancata osservanza delle disposizioni statutarie e delle deliberazioni dell'Assemblea, del Consiglio di Amministrazione, legalmente prese;
- nel caso in cui il socio prenda parte in imprese che abbiano interessi o svolgano attività contrastanti con quelle della società.
- regole per la ripartizione degli utili: almeno il trenta per cento degli utili netti annuali vanno destinati al fondo di riserva legale;
- una quota degli utili netti annuali deve essere corrisposta ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione, nella misura e con le modalità previste dalla legge.
E’ fatto divieto alla cooperativa:
- di distribuire i dividendi in misura superiore all'interesse massimo dei buoni postali fruttiferi, aumentato di due punti e mezzo rispetto al capitale effettivamente versato;
- di distribuire le riserve fra i soci cooperatori.
- criteri per la ripartizione dei ristorni: l'erogazione di ristorni può essere deliberata dall'assemblea, su proposta dell'organo amministrativo in misura non superiore al 30% dei servizi complessivi resi ai soci dalla cooperativa e dovranno essere ripartiti in proporzione ai servizi erogati a ciascun socio mediante:
- rimborso nella misura proporzionale prevista dall'assemblea del costo sostenuto dal socio cooperatore per l'erogazione dei servizi;
- aumento gratuito del capitale sociale.
- forme di convocazione dell'assemblea: viene convocata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero da uno degli Amministratori con avviso spedito almeno otto giorni prima di quello fissato per l'adunanza, con lettera raccomandata, ovvero con qualsiasi altro mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento, fatto pervenire ai soci al domicilio risultante dal libro dei soci (nel caso di convocazione a mezzo telefax, posta elettronica o altri mezzi similari, l'avviso deve essere spedito al numero di telefax, all'indirizzo di posta elettronica o allo specifico recapito che siano stati espressamente comunicati dal socio e che risultino espressamente dal libro soci). Nell'avviso di convocazione debbono essere indicati il giorno, il luogo, l'ora dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare.
Nell'avviso di convocazione dell'assemblea può essere fissato anche il giorno per la seconda convocazione che però non può aver luogo nello stesso giorno fissato per la prima. Se il giorno per la seconda convocazione non è indicato nell'avviso, l'assemblea deve essere riconvocata entro trenta giorni dalla data della prima.
- sistema di amministrazione adottato: consiglio di amministrazione composto da cinque a nove membri con poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione e poteri di rappresentanza al Presidente del Consiglio di Ammninistrazione ed in caso di assenza o di impedimento al vice-Presidente.
Il Consiglio di Amministrazione per il primo triennio sarà composto da 5 (cinque) membri.
A tale carica vengono nominati i signori CHIUMEO FRANCESCO PAOLO ITALO, RAMADORI SANDRO, GREGORI FILIPPO, ANDREATTA EDUINO , DE CESARE PASQUALINA, tutti prenominati, designando Presidente il signor CHIUMEO FRANCESCO PAOLO ITALO e RAMADORI SANDRO vice Presidente.
Gli amministratori chiedono, ai sensi dell'art.2383 c.c., IV comma, l'iscrizione della propria nomina nel Registro delle Imprese e dichiarano che a proprio carico non sussiste alcuna delle cause di inelleggibilità o decadenza previste dall'art.2383 c.c. o da altre norme di legge, delegando me Notaio ad espletare l'adempimento relativo.
II.-
Per il primo triennio viene nominato Revisore Contabile il dottor MAURO DALLAPICCOLA, nato a Baselga di Pinè il 28 maggio 1957 e residente a Baselga di Pinè, fraz.Campolongo n.110, dottore commercialista, C.F. - DLLMRA57E28A694V, cittadino italiano, della cui identità personale io Notaio sono certo, il quale di comune accordo con i comparenti e con il mio consenso, rinuncia all'assistenza dei testimoni e dichiara di accettare la carica, di essere iscritto al Collegio dei Ragionieri e Periti Commerciali dei Circondari dei Tribunali di Trento e Rovereto al n.159 e di essere revisore contabile come da iscrizione nel Regsitro dei revisori Contabili di cui al D.Lgs. 27-1-1992 n.88 con decorrenza giuridica 21 aprile 1995 e chiede l'iscrizione della propria nomina nel Registro delle Imprese, dichiarando di non trovarsi in alcuna delle cause di ineleggibilità previste dall'art. 2409 quinquies c.c. o da altre norme di legge e delegando me Notaio ad espletare l'adempimento relativo.
III
Il primo esercizio sociale si chiude il 31 dicembre 2004.
IV.-
Le spese del presente atto e conseguenti sono a carico della società.
I comparenti dichiarano che le spese per la costituzione della società ammontano a circa euro 1.500,00 (millecinquecento virgola zero zero).
V
Le parti convengono che il funzionamento della società sia regolato dal seguente
STATUTO
Art. 1 – Denominazione
E’ costituita una cooperativa denominata “SERMEDA - società cooperativa”.
Art. 2 - Norme applicabili
Alla cooperativa, per quanto non previsto dal titolo VI del c.c. e dalle leggi speciali sulla cooperazione, si applicano, in quanto compatibili, le norme sulla società per azioni.
Art. 3 – Sede
3.1 La cooperativa ha sede nel Comune di Civezzano all’indirizzo risultante dall’apposita iscrizione eseguita presso il Registro delle imprese ai sensi dell’art. 111-ter delle disposizioni di attuazione del codice civile.
3.2. La sede sociale può essere trasferita in qualsiasi indirizzo del Comune indicato sub 3.1 con semplice decisione dell’organo amministrativo che è abilitato alle dichiarazioni conseguenti all’ufficio del Registro delle imprese; spetta invece ai soci decidere il trasferimento della sede in comune diverso da quello indicato sub. 3.1.
3.3. Sedi secondarie, filiali, succursali, agenzie, uffici di rappresentanza, sia in Italia che all’estero, potranno essere istituite o soppresse con semplice decisione dell’organo amministrativo.
3.4. Il domicilio dei soci, per i rapporti con la società, è quello risultante dal libro soci.
Art. 4 – Durata
La società è costituita a tempo indeterminato. Ogni socio potrà esercitare il diritto di recesso con preavviso di 180 giorni da esercitarsi ai sensi dell’art.11 del presente statuto.
La società verrà sciolta anticipatamente per il verificarsi di una delle cause indicate ai nn. 1), 2), 3), 5), 6) e 7) dell’art. 2484 Codice Civile nonché per la perdita del capitale sociale.
Art. 5 – Oggetto
5.1 La cooperativa si propone di esercitare la propria attività secondo principi di mutualità prevalente, così come definiti dall'art.2512 c.c., in via preferenziale in favore dei soci cooperatori, senza fine speculativo, per realizzare il seguente oggetto:
- accrescere la professionalità dei soci supportandone, organizzandone e facilitandone il lavoro ai fini di migliorare le competenze e la qualità dei servizi offerti all’utenza;
- operare per favorire la gestione dell’attività medica ed assistenziale ambulatoriale e domiciliare attraverso servizi di segreteria, appuntamenti, accettazione e consegna di ricette terapeutiche, esami e visite specialistiche (impegnative);
- fungere da punto di raccolta d’informazioni per fornire sostegno agli ammalati bisognosi;
- dotarsi e fornire strumenti e beni necessari allo svolgimento delle attività sanitarie e/o assistenziali mediante una fornitura e/o concessione ai soci di attrezzature, tecnologie con eventuale formazione ed addestramento all’uso;
- fornire servizi di telecomunicazione (centro unico di chiamata per appuntamenti di visite ambulatoriali e domiciliari, raccolte di chiamate urgenti, smistamento di traffico telefonico per gli operatori soci, comunicazione e trasmissione dati anche telematici con il distretto socio sanitario, l’APSS, ed altri enti);
- fornire personale per servizio di raccolta rifiuti, pulizia e manutenzione di locali ad uso sanitario ed assistenziale;
- provvedere alla fornitura ed all’assistenza di materiale informatico e di telecomunicazione ai soci;
- essere soggetto di promozione d’aggiornamento professionale e sociale, per campagne di prevenzione e cura delle malattie croniche a forte ricaduta sociale; esempio: dipendenze (educazione sanitaria), favorendo collaborazioni e sinergie con soggetti d’interesse socio sanitario specializzato.
5.2 La cooperativa può svolgere ogni altra attività connessa all'oggetto sociale o comunque finalizzata al perseguimento degli scopi sociali, nonché compiere tutte le operazioni commerciali, finanziarie, mobiliari e immobiliari, necessarie o utili per il raggiungimento degli scopi sociali.
5.3. La cooperativa può svolgere la propria attività anche nei confronti di terzi non soci.
Art. 6 – Numero e categorie di soci
6.1 Il numero dei soci è illimitato e variabile ma non può essere inferiore al minimo stabilito dalla legge. Se successivamente alla costituzione il numero dei soci diviene inferiore a quello stabilito dalla legge, esso deve essere integrato nel termine massimo di un anno, trascorso il quale la società si scioglie e deve essere posta in liquidazione.
6.2 Possono essere soci cooperatori tutti coloro che esercitano attività in ambito sanitario e sociale e cioè:
a) laureati in medicina e chirurgia, odontoiatria, medicina veterinaria, farmacia, biologia e scienze biomediche, abilitati all'esercizio della professione;
b) operatori socio - sanitari: infermieri, fisioterapisti, ostetrici, dietisti, igenisti dentali ed altri in possesso di regolare diploma;
Non possono essere soci gli interdetti, gli inabilitati, i falliti non riabilitati e chi abbia comunque interessi contrastanti con quelli della società.
I soci cooperatori:
- concorrono alla gestione dell'impresa partecipando alla formazione degli organi sociali e alla definizione della struttura di direzione e conduzione dell'impresa;
- partecipano alla elaborazione di programmi di sviluppo e alle decisioni concernenti le scelte strategiche, nonché alla realizzazione dei processi produttivi dell'azienda;
- contribuiscono alla formazione del capitale sociale e partecipano al rischio, ai risultati economici ed alle decisioni sulla loro destinazione.
6.3 Non possono in ogni caso divenire soci quanti esercitano in proprio imprese identiche o affini con quelle della cooperativa.
E', inoltre, fatto divieto ai soci cooperatori di aderire contemporaneamente ad altre cooperative che perseguano identici scopi sociali ed esplichino una attività concorrente.
Art. 7 – Procedura di ammissione
7.1 Chi desidera diventare socio deve presentare domanda scritta all’organo amministrativo contenente:
- cognome, nome, data e luogo di nascita, residenza, codice fiscale, indicazione della effettiva attività svolta e dell'abilitazione professionale di cui all'art. 6.2 lettera a), oppure diploma di cui all'art. 6.2 lettera b);
- il numero di azioni che si propone di sottoscrivere.
7.2 L'ammissione di un nuovo socio è fatta con deliberazione degli amministratori su domanda dell'interessato; la deliberazione di ammissione deve essere comunicata all'interessato e annotata a cura degli amministratori nel libro dei soci.
7.3 Il nuovo socio deve versare, con le modalità stabilite dagli amministratori, oltre l'importo delle azioni, il soprapprezzo eventualmente determinato dall'assemblea in sede di approvazione del bilancio su proposta degli amministratori.
7.4 Qualora la domanda di ammissione non sia accolta dagli amministratori, la deliberazione di rigetto deve essere motivata e comunicata entro sessanta giorni all'interessato.
In questo caso, l’aspirante socio può entro sessanta giorni dalla comunicazione del diniego chiedere che sull'istanza si pronunci l'assemblea, la quale delibera sulle domande non accolte, se non appositamente convocata, in occasione della sua prossima successiva convocazione.
7.5 L’organo amministrativo nella relazione al bilancio illustra le ragioni delle determinazioni assunte con riguardo all'ammissione dei nuovi soci.
Art. 8 – Azioni
8.1 Il valore nominale di ciascuna azione non può essere inferiore a venticinque euro né superiore a cinquecento euro.
Alle azioni si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni degli articoli 2346, 2347, 2348, 2349, 2354 e 2355 C.C. Tuttavia nelle azioni non è indicato l'ammontare del capitale né quello dei versamenti parziali sulle azioni non completamente liberate.
8.2 Nella società nessun socio può avere tante azioni il cui valore nominale superi la somma di centomila euro.
Le azioni eccedenti tale limite possono essere riscattate o alienate nell'interesse del socio dagli amministratori e, comunque, i relativi diritti patrimoniali sono destinati a riserva indivisibile a norma dell'articolo 2545-ter.
Art. 9 – Cessione delle azioni dei soci cooperatori
9.1 Le azioni dei soci cooperatori non possono essere cedute con effetto verso la società, se la cessione non è autorizzata dagli amministratori.
9.2 Il socio che intende trasferire le proprie azioni deve darne comunicazione agli amministratori con lettera raccomandata, indicando: il nome, la residenza e tutte le generalità dell’aspirante acquirente, i requisiti personali da questi posseduti e il prezzo pattuito per la cessione.
9.3 Il provvedimento che concede o nega l'autorizzazione deve essere comunicato al socio entro sessanta giorni dal ricevimento della richiesta.
Decorso tale termine, il socio è libero di trasferire la propria partecipazione e la società deve iscrivere nel libro dei soci l'acquirente che abbia i requisiti previsti per divenire socio.
Il provvedimento che nega al socio l'autorizzazione deve essere motivato. Contro il diniego il socio entro sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione può proporre opposizione al Tribunale.
Art. 10 – Vincoli azioni
10.1 Le azioni non possono essere sottoposte a pegno o a vincoli; esse si considerano vincolate soltanto a favore della cooperativa a garanzia dell’adempimento delle obbligazioni che i soci contraggano con la medesima.
10.2 Il creditore particolare del socio cooperatore, finché dura la società, non può agire esecutivamente sulla quota del medesimo.
Art. 11 - Recesso
11.1 Il diritto di recesso, oltre che negli altri casi previsti dalla legge e dal presente statuto, spetta al socio cooperatore nei seguenti casi:
- modifica della clausola dell'oggetto sociale, quando determini un cambiamento significativo dell'attività della società;
- trasformazione della società;
- trasferimento della sede sociale all'estero;
- revoca dello stato di liquidazione;
- eliminazione di una o più cause di recesso;
- modifica dei criteri di determinazione del valore dell'azione in caso di recesso;
- modificazioni dello statuto concernenti i diritti di voto o di partecipazione.
Hanno, infine, diritto di recedere i soci che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.
11.2 La dichiarazione di recesso deve essere comunicata con raccomandata alla società. Gli amministratori devono esaminarla entro sessanta giorni dalla ricezione. Se non sussistono i presupposti del recesso, gli amministratori devono darne immediata comunicazione al socio, che entro sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione, può proporre opposizione innanzi il tribunale.
11.3 Il recesso ha effetto: per quanto riguarda il rapporto sociale dalla comunicazione del provvedimento di accoglimento della domanda; per quanto riguarda il rapporto mutualistico con la chiusura dell'esercizio in corso, se comunicato tre mesi prima, e, in caso contrario, con la chiusura dell'esercizio successivo.
Art. 12 - Esclusione del socio
12.1 L'esclusione del socio può aver luogo:
- per gravi inadempienze delle obbligazioni che derivano dalla legge, dal contratto sociale, dal regolamento o dal rapporto mutualistico;
- per mancanza o perdita dei requisiti previsti per la partecipazione alla società;
- nel caso indicato all'articolo 2531 C.C.;
- nei casi previsti dall'articolo 2286 C.C.;
- nei casi previsti dell'articolo 2288, primo comma C.C.;
- per mancata osservanza delle disposizioni statutarie e delle deliberazioni dell'Assemblea, del Consiglio di Amministrazione, legalmente prese;
- nel caso in cui prenda parte in imprese che abbiano interessi o svolgano attività contrastanti con quelle della società.
12.2 L'esclusione deve essere deliberata dall'assemblea.
12.3 Contro la deliberazione di esclusione il socio può proporre opposizione al Tribunale, nel termine di sessanta giorni dalla comunicazione.
12.4 Lo scioglimento del rapporto sociale determina anche la risoluzione dei rapporti mutualistici pendenti.
Art. 13 – Morte del socio
13.1 In caso di morte del socio, gli eredi hanno diritto al rimborso delle azioni secondo le disposizioni dell'articolo 14 seguente.
Art. 14 – Rimborso delle azioni
14.1 Il rimborso delle azioni ha luogo sulla base del bilancio dell'esercizio in cui si sono verificati il recesso, l'esclusione o la morte del socio.
14.2 Il socio receduto od escluso e gli eredi del socio defunto hanno diritto soltanto al rimborso del valore nominale delle somme versate ridotto in proporzione alle perdite imputabili al capitale. La liquidazione comprende anche il rimborso del soprapprezzo, ove versato, qualora sussista nel patrimonio della società e non sia stato destinato ad aumento gratuito del capitale ai sensi dell'articolo 2545-quinquies, terzo comma.
14.3 Il pagamento deve essere fatto entro sei mesi dall'approvazione del bilancio.
Art. 15 - Responsabilità del socio uscente e dei suoi eredi.
15.1 Il socio che cessa di far parte della società risponde verso questa per il pagamento dei conferimenti non versati, per un anno dal giorno in cui il recesso, la esclusione o la cessione delle azioni si è verificata.
Se entro un anno dallo scioglimento del rapporto associativo si manifesta l'insolvenza della società, il socio uscente è obbligato verso questa nei limiti di quanto ricevuto per il rimborso delle azioni.
Nello stesso modo e per lo stesso termine sono responsabili verso la società gli eredi del socio defunto.
Art. 16 – Patrimonio sociale
16.1 Il patrimonio della società è costituito:
a) dal capitale sociale costituito dall’ammontare delle azioni sottoscritte dai soci cooperatori;
b) dalla riserva legale, formata con quote degli avanzi di gestione;
c) dall’eventuale fondo sopraprezzo, formato con le somme versate a norma del precedente punto 7.3;
d) da ogni altra riserva costituita e/o prevista dalla legge.
Le riserve di cui ai punti sub b) e d) non possono essere ripartite tra i soci cooperatori né durante la vita della società, né all’atto dello scioglimento.
Art. 17 - Capitale sociale
17.1 Il capitale sociale della cooperativa non è determinato in un ammontare prestabilito ed è formato da un numero illimitato di azioni del valore nominale ciascuna non inferiore a euro 25,00 (venticinque virgola zero zero) e non superiore ad euro 500,00 (cinquecento virgola zero zero).
L'ammissione di nuovi soci non importa modificazione dell'atto costitutivo.
17.2 La società può anche deliberare aumenti di capitale a pagamento nelle forme previste dagli articoli 2438 e seguenti.
In questo caso, l'esclusione o la limitazione del diritto di opzione può essere autorizzata dall'assemblea su proposta motivata degli amministratori.
17.3 Oltre al denaro, i soci possono conferire anche beni in natura e crediti. Non possono formare oggetto di conferimento le prestazioni di opera o di servizi.
17.4 Per i conferimenti di beni in natura o di crediti si applica quanto disposto dal quarto comma dell'articolo 2464.
Art. 18 - Riserva legale, statutarie e volontarie
18. 1 Qualunque sia l'ammontare del fondo di riserva legale, deve essere a questo destinato almeno il trenta per cento degli utili netti annuali.
18.2 Una quota degli utili netti annuali deve essere corrisposta ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione, nella misura e con le modalità previste dalla legge.
Art. 19 – Divieti
E’ fatto divieto alla cooperativa:
- di distribuire i dividendi in misura superiore all'interesse massimo dei buoni postali fruttiferi, aumentato di due punti e mezzo rispetto al capitale effettivamente versato;
- di distribuire le riserve fra i soci cooperatori.
Art. 20 – Esercizio sociale e bilancio
20.1 L’esercizio sociale va dal 1. gennaio al 31 dicembre di ogni anno.
20.2 Alla fine di ogni esercizio sociale l’organo amministrativo provvede alla redazione del bilancio secondo i criteri stabiliti dalla legge.
20.3 In sede di approvazione del bilancio di esercizio, l’'assemblea determina, nel rispetto di quanto previsto dal precedente art. 19, la destinazione degli utili non assegnati ai sensi dei precedenti punti 18.1 e 18.2.
20.4 L'assemblea, su proposta dell’organo amministrativo, potrà deliberare anche l'erogazione di ristorni, in misura non superiore al 30% dei servizi complessivi resi ai soci dalla cooperativa.
I ristorni dovranno essere ripartiti in proporzione ai servizi erogati a ciascun socio. A tal fine l’importo complessivo da distribuire a titolo di ristorno è rapportato ai servizi erogati ai soci, la percentuale risultante applicata al costo sostenuto da ciascun socio per i servizi determina il ristorno individuale. L’erogazione potrà avvenire, in base alle decisioni dell’assemblea, mediante:
- rimborso nella misura proporzionale prevista dall'assemblea del costo sostenuto dal socio cooperatore per l'erogazione dei servizi;
- aumento gratuito del capitale sociale.
Art. 21 – Assemblea
21.1 Le assemblee ordinarie e straordinarie sono tenute presso la sede sociale o altrove purchè in territorio italiano in luoghi comunque facilmente raggiungibili con i normali mezzi di locomozione.
21.2 L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno, per l’approvazione del bilancio, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.
L’assemblea straordinaria viene convocata ogni qualvolta l’organo amministrativo lo ritenga opportuno.
21.3 L’assemblea ordinaria:
- approva il bilancio;
- nomina e revoca gli amministratori; nomina i sindaci e il presidente del collegio sindacale e, quando previsto, il soggetto al quale è demandato il controllo contabile;
- determina il compenso degli amministratori e dei sindaci;
- delibera sulla responsabilità degli amministratori e dei sindaci;
- delibera sugli altri oggetti attribuiti dalla legge alla competenza dell'assemblea, nonché sulle autorizzazioni eventualmente richieste dallo statuto per il compimento di atti degli amministratori;
- approva l'eventuale regolamento dei lavori assembleari.
21.4 L'assemblea straordinaria delibera sulle modificazioni dello statuto, sulla nomina, sulla sostituzione e sui poteri dei liquidatori e su ogni altra materia espressamente attribuita dalla legge alla sua competenza.
21.5 L'Assemblea viene convocata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero da uno degli Amministratori con avviso spedito almeno otto giorni prima di quello fissato per l'adunanza, con lettera raccomandata, ovvero con qualsiasi altro mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento, fatto pervenire ai soci al domicilio risultante dal libro dei soci (nel caso di convocazione a mezzo telefax, posta elettronica o altri mezzi similari, l'avviso deve essere spedito al numero di telefax, all'indirizzo di posta elettronica o allo specifico recapito che siano stati espressamente comunicati dal socio e che risultino espressamente dal libro soci). Nell'avviso di convocazione debbono essere indicati il giorno, il luogo, l'ora dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare.
Nell'avviso di convocazione dell'assemblea può essere fissato anche il giorno per la seconda convocazione che però non può aver luogo nello stesso giorno fissato per la prima. Se il giorno per la seconda convocazione non è indicato nell'avviso, l'assemblea deve essere riconvocata entro trenta giorni dalla data della prima.
21.6 In mancanza delle formalità indicate nel punto 21.5, l'assemblea si reputa regolarmente costituita, quando è rappresentato l'intero capitale sociale e partecipa all'assemblea la maggioranza dei componenti degli organi amministrativi e di controllo. Tuttavia in tale ipotesi ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.
Nell'ipotesi di cui al comma precedente, dovrà essere data tempestiva comunicazione delle deliberazioni assunte ai componenti degli organi amministrativi e di controllo non presenti.
21.7 Gli amministratori devono convocare senza ritardo l'assemblea, quando ne è fatta domanda da tanti soci che rappresentino almeno il decimo dei voti spettanti alla totalità dei soci , e nella domanda sono indicati gli argomenti da trattare.
La convocazione su richiesta di soci non è ammessa per argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.
21.8 L'assemblea ordinaria, in prima convocazione, è regolarmente costituita con l'intervento di tanti soci che rappresentino almeno il 50% dei voti spettanti alla totalità dei soci e delibera a maggioranza assoluta.
In seconda convocazione, l'assemblea ordinaria delibera sugli oggetti che avrebbero dovuto essere trattati nella prima, qualunque sia il numero dei soci partecipanti.
21.9 L'assemblea straordinaria, in prima convocazione, delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino più del 50% dei voti spettanti alla totalità dei soci.
In seconda convocazione, l'assemblea straordinaria è regolarmente costituita con la partecipazione di oltre un terzo della totalità dei soci e delibera con il voto favorevole dei due terzi dei soci partecipanti.
Per le deliberazioni concernenti il cambiamento dell'oggetto sociale, la trasformazione della società, lo scioglimento anticipato, la revoca dello stato di liquidazione e il trasferimento della sede sociale all'estero anche in seconda convocazione è necessario il voto favorevole di oltre un terzo della totalità dei soci.
21.10 Hanno diritto di voto coloro che risultano iscritti da almeno novanta giorni nel libro dei soci. Ciascun socio cooperatore ha un voto, qualunque sia il numero delle azioni possedute.
21.11 I soci possono farsi rappresentare nell'assemblea soltanto da altri soci. La rappresentanza deve essere conferita per iscritto e i documenti relativi devono essere conservati dalla società. Ciascun socio può rappresentare sino ad un massimo di dieci soci.
La delega non può essere rilasciata con il nome del rappresentante in bianco ed è sempre revocabile nonostante ogni patto contrario. Il rappresentante può farsi sostituire solo da chi sia espressamente indicato nella delega.
La rappresentanza non può essere conferita né ai membri degli organi amministrativi o di controllo o ai dipendenti della società, né alle società da essa controllate o ai membri degli organi amministrativi o di controllo o ai dipendenti di queste.
21.12 L'assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione ed in caso di sua assenza o di impedimento da persona eletta dalla maggioranza dei presenti all'assemblea stessa, che, con la stessa modalità, nomina un segretario, anche non socio, per la redazione del verbale e se del caso, due scrutatori scegliendoli preferibilmente fra i soci od i sindaci, se nominati.
I verbali dell'assemblea straordinaria saranno redatti da un notaio.
Le votazioni avranno luogo per alzata di mano o per acclamazione unanime a scelta del Presidente.
Le nomine alle cariche sociali, salvo che non avvengano per acclamazione unanime, avvengono a maggioranza relativa.
22 – Organo amministrativo
22.1 La società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a tre e non superiore a nove. All’atto della nomina l’assemblea ne determina la composizione entro i limiti suddetti.
L’amministrazione della società può essere affidata anche a soggetti non soci; in ogni caso, però la maggioranza degli amministratori deve essere scelta tra i soci cooperatori.
22.2 Gli amministratori sono nominati per un periodo non superiore a tre esercizi, e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.
Ciascun amministratore può essere rieletto soltanto due volte.
22.3 L’assemblea, anche nel corso del mandato, può variare il numero dei componenti il consiglio di amministrazione sempre entro il limite di cui al punto 22.1, provvedendo alle relative nomine. Gli amministratori così eletti scadono con quelli in carica.
22.4 Il consiglio, qualora non vi abbia provveduto l’assemblea, elegge fra i suoi membri il presidente e un vice presidente che sostituisce il presidente nei casi di assenza o impedimento.
Il consiglio di amministrazione, inoltre, può delegare proprie attribuzioni ad un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti, o ad uno o più dei suoi componenti.
Il consiglio di amministrazione determina il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega; può sempre impartire direttive agli organi delegati e avocare a sé operazioni rientranti nella delega.
Non possono essere delegate le attribuzioni indicate dall’art. 2381, comma 4 e dall’art. 2544, c.1.
22.5 L'amministratore che rinunzia all'ufficio deve darne comunicazione scritta al consiglio d'amministrazione e al presidente del collegio sindacale, se esistente. La rinunzia ha effetto immediato, se rimane in carica la maggioranza del consiglio di amministrazione, o, in caso contrario, dal momento in cui la maggioranza del consiglio si è ricostituita in seguito all'accettazione dei nuovi amministratori.
La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il consiglio di amministrazione è stato ricostituito.
22.6 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal collegio sindacale ove nominato, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima assemblea.
Se viene meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l'assemblea perché provveda alla sostituzione dei mancanti; gli amministratori così nominati scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.
22.7 Il consiglio si raduna nel luogo indicato nell’avviso di convocazione tutte le volte che lo giudichi necessario il presidente o in sua assenza o impedimento il vice presidente, o quando ne sia fatta richiesta scritta dalla maggioranza dei suoi componenti o dal collegio sindacale, ove nominato, con deliberazione assunta a maggioranza.
Di regola la convocazione è fatta almeno 5 giorni prima di quello fissato per la riunione, con avviso spedito con qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento. Nei casi di urgenza il termine può essere più breve.
Le riunioni del consiglio sono presiedute dal presidente e in sua assenza, dal vice presidente. In mancanza di quest’ultimo, saranno presiedute dal consigliere più anziano di età.
Per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica; la presenza alle riunioni del consiglio può avvenire anche mediante mezzi di telecomunicazione.
Le deliberazioni del consiglio di amministrazione sono prese a maggioranza assoluta dei presenti, salvo diversa disposizione dello statuto.
Il voto non può essere dato per rappresentanza.
Le deliberazioni del consiglio di amministrazione risultano da processi verbali che, trascritti su apposito libro tenuto a norma di legge, vengono firmati dal presidente della seduta e dal segretario.
23 – Poteri dell'Organo Amministrativo e poteri di rappresentanza.
23.1 L'organo amministrativo ha tutti i poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della società.
23.2 La rappresentanza legale della società di fronte a qualunque autorità giudiziaria o amministrativa e di fronte ai terzi, nonché la firma sociale, spetta al presidente del Consiglio di amministrazione. La firma del vice presidente fa fede di fronte ai terzi dell’assenza o impedimento del presidente. Salvo diversa disposizione della delibera di delega, la rappresentanza legale e la firma sociale spettano altresì all’amministratore delegato ai sensi del punto 22.4 nell’ambito delle attribuzioni delegategli.
24 - Collegio sindacale
24.1 Verificatisi i presupposti di legge previsti dall’art. 2477 c.c., la società è controllata da un collegio sindacale composto da tre sindaci effettivi e due supplenti nominati dall’assemblea, la quale ne determina il compenso in misura anche inferiore ai minimi delle tariffe professionali e designa altresì il presidente. I sindaci restano in carica per tre esercizi, e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. La cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il collegio è stato ricostituito. I sindaci sono rieleggibili.
24.2 Almeno un membro effettivo ed uno supplente devono essere scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili istituito presso il Ministero della giustizia. I restanti membri, se non iscritti in tale registro, devono essere scelti fra gli iscritti negli albi professionali individuati con decreto del Ministro della giustizia, o fra i professori universitari di ruolo, in materie economiche o giuridiche
24.3 Il collegio sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento.
Esercita, inoltre, anche il controllo contabile qualora la cooperativa non faccia ricorso al mercato del capitale di rischio e non sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato. In questo caso, il collegio sindacale in deroga a quanto previsto al punto 24.2 è costituito da revisori contabili iscritti nel registro istituito presso il Ministero della giustizia
25 - Controllo contabile
25.1 Nel caso in cui la cooperativa non sia tenuta alla nomina del collegio sindacale ovvero faccia ricorso al mercato del capitale di rischio e sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato, il controllo contabile sulla società è esercitato da un revisore contabile o da una società di revisione iscritti nel registro istituito presso il Ministero della giustizia.
25.2 L'incarico del controllo contabile è conferito dall'assemblea, sentito il collegio sindacale, ove esistente, la quale determina il corrispettivo spettante al revisore o alla società di revisione per l'intera durata dell'incarico.
L'incarico ha la durata di tre esercizi, con scadenza alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dell'incarico.
26 - Disposizioni finali
In caso di scioglimento della cooperativa, l'assemblea straordinaria, nominerà uno o più liquidatori preferibilmente tra i soci determinandone i poteri. L'intero patrimonio sociale, dedotto soltanto il capitale sociale e i dividendi eventualmente maturati, dovrà essere devoluto ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione.
I comparenti costituenti la società delegano il dottor CHIUMEO FRANCESCO PAOLO ITALO ad apportare da solo senza convocazione di assemblea tutte le modifiche richieste dalle competenti autorità in sede in perfezionamento del presente atto.
Io Notaio ho redatto quest'atto del quale ho dato lettura ai comparenti che lo approvano.
Scritto in parte da me Notaio ed in parte da persona di mia fiducia occupa pagine sedici e parte della diciassettesima di cinque fogli sin qui.
F.to Andreatta Eduino
F.to Franch Donatella
F.to De Cesare Pasqualina
F.to Spadaro Salvatore
F.to Ramadori Sandro
F.to Dellai Aldo
F.to Scarpa Franca Maria
F.to Mattivi Valentina
F.to Dallapiccola Paolo
F.to Ricci Maura
F.to Gregori Filippo
F.to Chiumeo Francesco Paolo Italo
F.to Poli Luca
F.to Dallapiccola Mauro
F.to Paolo Ricci (L.S.)